Англо-американская система

Гражданское право / ОСНОВНЫЕ ЧЕРТЫ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА ЗАРУБЕЖНЫХ ГОСУДАРСТВ / Англо-американская система

Страница 2

Лица. Установления о лицах в англо-американском праве также подразделяются на нормы, посвященные физическим и юридическим лицам. Регламентация правосубъектности лиц в позитивном праве незначительна. Основное внимание уделяется тем содержательным компонентам правосубъектности, которые выделены практикой.

Разграничения правоспособности и дееспособности не проводится. Вместо них существует единое понятие правосубъектности (legal capacity). Правда, на практике различают пассивную и активную правосубьектность (аналоги право– и дееспособности), причем последняя трактуется как способность к самостоятельному совершению правового акта. Правосубъектность считается формально равной, возникает по общему правилу с рождения и прекращается в момент смерти. Англоамериканскому праву неизвестно признание лица безвестно отсутствующим и умершим как самостоятельные правовые институты.

Что же касается юридических лиц, то общее понятие о них развито слабо. Вместо универсальной категории юридического лица существуют две основные разновидности юридических лиц – товарищества (partnerships) и компании (в Великобритании) или корпорации (в США; публичные корпорации в Великобритании). Товарищества имеют несколько разновидностей, которые различаются в зависимости от характера ответственности товарищей по долгам товарищества. Полные товарищества не признаются юридическими лицами. Другой вид товариществ-коммандитные (limited partnerships) – признан юридическим лицом.

Однако основные нормы о юридических лицах содержатся в актах, посвященных компаниям (корпорациям). Аналогами этих юридических лиц в континентальном праве являются общества с ограниченной ответственностью (акционерные общества). Однако ни компании, ни корпорации не подразделяются на виды в зависимости от того, что принадлежит их участникам – доли (вклады) или акции. Их заменяет единый термин – shares. При создании корпораций формированию начального уставного капитала уделяется меньшее внимание, чем в континентальной системе.

Формально правоспособность юридических лиц до сих пор не признана общей. Действие норм о специальной правоспособности юридических лиц (доктрины ultra vires) пока не отменено, однако на практике их значение падает все сильнее. В англо-американском праве отсутствует такая разновидность юридических лиц, как созданные собственниками учреждения. Их заменяют либо корпорации (которые могут существовать и как бесприбыльные), либо доверительные собственники.

Собственность (property, ownership). Это одно из ключевых понятий в англо-американском праве. Вещное право как система норм, рассчитанных на урегулирование отношений лица к вещи, отсутствует. Место категории «вещное право» занимает «собственность». Отсутствует и четкое деление прав на свои и на чужие вещи (последние также называют собственностью). В строгом континентальном смысле даже собственность на недвижимость в англо-американском праве не является правом на свою вещь, ибо верховным собственником земель признается государство («корона»). С этой точки зрения каждый владелец земли – уже не собственник. На практике же, разумеется, все не так, ибо полномочия «короны» номинальны.

Главная черта англо-американской трактовки собственности состоит в допущении существования разделенной (двойственной) собственности. Принцип «одна вещь – одно право собственности» не действует. Вместо него установлен принцип, согласно которому количество, а значит, и содержание прав собственности, принадлежащих нескольким лицам в отношении одной и той же вещи, может быть определено соглашением (волей) участников. В этом еще одна особенность англо-американского права в отличие от континентального, где виды и содержание вещных прав зафиксированы объективным правом.