Правоспособность юридических лиц

Настольная книга нотариуса / Общие условия удостоверения сделок / Правоспособность юридических лиц

Страница 9

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, относятся к сделкам, в которых имеется заинтересованность общества.

Названные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

– в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о заключении обществом сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается в зависимости от числа акционеров общества – владельцев голосующих акций:

– в обществе с числом владельцев голосующих акций менее одной тысячи – советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении;

– в обществе с числом владельцев голосующих акций одна тысяча и более – советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Независимый директор – член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества.

Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества либо стоимость приобретения имущества не превышает рыночной стоимости этого имущества.

В случае, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 процента активов общества, решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров – владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.